导演：尼尔森·申 

主演：彼特·库伦 伦纳德·尼莫伊 弗兰克·维尔克 奥逊·威尔斯 贾德·尼尔森 Chris Latta 诺曼·阿尔登 杰克·安杰尔 迈克尔·贝尔 格雷格·白尔杰 苏珊·布卢 科里·伯顿 罗杰·C·卡梅尔 维克多·卡洛里 Regis Cordic 斯加特曼·克罗索斯 Bud Davis Walker Edmiston 保罗·伊丁 

2005年，经过多年的正邪之争，汽车人终于将霸天虎赶出地球然而威震天却率领部众入侵了汽车人的总部塞伯坦行星，擎天柱留下通天晓等战士驻守地球，自己则带人马于塞伯坦旁边的两颗卫星建立秘密基地，计划对霸天虎施以致命一击。但是计划被霸天虎侦得，威震天率先对行星和地球的汽车人发起攻击。战斗中擎天柱不幸牺牲，威震天也伤势严重。 　　弥留之际，擎天柱将领导模块传给通天晓。而邪恶的宇宙大帝为了摧毁阻碍自己的领导模块，拯救了被红蜘蛛背叛和抛弃的威震天，将其改造为更为强大的惊破天。汽车人和霸天虎新一代领导人相继浮出水面，正邪大战不断升级…